Galaxy：美國GENIUS法案內容及意義全解析

來源：Galaxy；編譯：白水，金色財經

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前言

截至本文撰寫時，全球流通的穩定幣總額已超過 2430 億美元。其中，2180 億美元（90%）爲全額抵押並以美元計價。預計到 2025 年，這些穩定幣每月將進行超過 1.2 億筆交易，價值超過 7000 億美元的交易。穩定幣廣泛用於跨境支付，每筆交易的成本遠低於傳統匯款。但目前，它們在美國主要處於法律灰色地帶，現有公司缺乏足夠的監管，無法在傳統體系內真正發展壯大，而傳統參與者則面臨過多的監管不確定性，無法使用加密貨幣軌道。

《2025 年美國穩定幣國家創新指導與建立法案》（簡稱“GENIUS 法案”）是美國參議院的穩定幣授權和監管法案，旨在爲這一灰色地帶帶來清晰性和確定性。該法案由田納西州共和黨參議員比爾·哈格蒂（Bill Hagerty）提出，並由南卡羅來納州共和黨參議員蒂姆·斯科特（Tim Scott）、紐約州民主黨參議員克爾斯滕·吉利布蘭德（Kirsten Gillibrand）、懷俄明州共和黨參議員辛西婭·盧米斯（Cynthia Lummis）和馬裏蘭州民主黨參議員安吉拉·阿爾索布魯克斯（Angela Alsobrooks）共同發起。

該法案將爲美國的穩定幣及其發行人建立強有力的監督和監管制度，爲創新開闢道路，並提升美元在全球的發行和儲備地位。根據該框架發行的穩定幣將受到聯邦標準的嚴格監管，無論它們是由聯邦銀行監管機構、美國各州還是外國發行人監管。參議院銀行委員會於3月份以18票贊成、6票反對的結果否決了該法案，其中包括5名民主黨人。

5月1日（星期四），更新後的草案發布，其中包含幾項實質性更新，增強了關於國家安全、金融系統安全和監管問責的措辭。 5月3日星期六，9名民主黨人發表聲明稱，如果不對五個領域做出進一步改進，他們將反對在議會中終止辯論。

本文概述了《GENIUS法案》，解釋了該法案將創建的監管框架，並重點介紹了最新版本與參議院銀行委員會通過的版本之間的主要區別。

《GENIUS法案》內容

《GENIUS法案》構建了一個全面的框架，用於監管位於美國境內或其穩定幣在美國境內流通或交易的穩定幣發行人。目前，穩定幣發行人通常在財政部金融犯罪執法局 (FinCEN) 註冊爲貨幣服務企業 (MSB)，並/或持有某些州的牌照，但除某些州的監管制度外，尚無全國性的綜合監管制度來監管抵押品處理、反洗錢/反恐怖融資合規性、創建和贖回機制、監管、消費者安全、破產隔離等諸多方面。本質上，目前在美國，美元支持的穩定幣幾乎沒有受到任何監管。

下表描述了5月1日（星期四）發布的最新版本《GENIUS法案》所建立的框架。

《GENIUS法案》條款解釋

• 獲準發行穩定幣的機構（第2(23)、2(11)、2(30)條；第3(a)條）：

只有“獲準發行穩定幣的支付穩定幣發行人”才可以在美國發行穩定幣：

聯邦合格發行人：

— 美國貨幣監理署 (OCC) 根據第 5 條批準的非銀行實體 [§2(11)(A)]

— 美國貨幣監理署特許的未投保的國民銀行 [§2(11)(B)]

— 美國貨幣監理署批準的聯邦分支機構 [§2(11)(C)]

州合格發行人：

— 根據州法律合法設立，並經州支付穩定幣監管機構批準的實體 [§2(30)、§3(a)]

根據第 5 條批準的受保存款機構的子公司 [§2(23)(A)(i)]

• 三年寬限期（第 3(a) 條）

自該法案頒布之日起3年內，數字資產服務提供商不得提供或出售未經許可的發行機構發行的穩定幣。

• 監管監督（第2(25)、4(b)、7、13條）

聯邦監管機構：貨幣監理署 (OCC)、聯準會、聯邦存款保險公司 (FDIC)、全國信用合作社管理局 (NCUA)

州監管機構：負責州級監管[§7(a)]，可選擇加入聯合監管或互惠安排[§4(c)、§7(b)、§18(d)]

• 外國發行人與互惠原則 （第3(b)(2)、8、18條）

外國發行人必須：

— 來自具有類似制度的司法管轄區 [§18(a)(1)、§18(b)]

— 向審計長登記 [§18(c)]

— 遵守美國法律命令 [§3(b)(2)、§8(a)(1)]

財政部可制定互惠安排 [§18(d)]

• 收益型穩定幣（第 2(23)(B) 條）

禁止：發行人不得就發行的穩定幣提供收益或利息支付。

• 反洗錢 (AML) 與合規（第 4(a)(5)、5(i)、6、8、9 條）

發行人必須：

— 遵守《銀行保密法》[§4(a)(5)(A)]

— 實施反洗錢/制裁計劃和客戶驗證[§4(a)(5)(A)]

— 每年證明合規性[§5(i)(1)]

— 提交報告並接受審計[§6、§9(d)]

• 州與聯邦監管框架（第 4(c)、4(d)、5(h)、7、13 條）

≤ 100 億美元發行：可能仍受州政府監管 [§4(c)(1)]

州政府監管制度必須獲得認證 [§4(c)(4)]

100 億美元發行：除非獲得豁免，否則必須轉爲聯邦監管 [§4(d)]

• 準備金及抵押品要求（第4(a)(1)、4(a)(2)、4(a)(3)條）

必須維持1:1的儲備：

— 美國貨幣、保險存款、短期國債、合格回購協議[§4(a)(1)]

禁止再抵押（例外情況適用）[§4(a)(2)]

如果儲備金額超過500億美元，則每月進行儲備披露和審計[§4(a)(10)]

• 破產保護（第11條）

— 穩定幣持有人在破產時享有優先權 [§11(a)]

— 儲備資產不包含在遺產中 [§11(e)]

— 贖回權受到保護 [§11(c)]

• 市場營銷與消費者保護（第 4(a)(9)、4(a)(10)、4(e) 條）

— 限制將穩定幣誤認爲法定貨幣或受保險貨幣 [§4(e)(2)]

— 違規行爲最高可處以 50 萬美元罰款 [§4(e)(3)(B)]

• 互操作性與國際協調（第12條、第18條(d)款）

— 可與 NIST 共同制定互操作性標準 [§12]

— 財政部可建立互惠的國際框架 [§18(d)]

廣義上講，該法案爲美國的穩定幣發行建立了一個嚴格監管的框架：

• **通過要求發行人接受類似銀行的監管，無論其本身是否爲銀行，從而保護消費者。**它對短期抵押品有嚴格的要求，使穩定幣儲備的穩定性可與貨幣市場基金相媲美。在發行人破產的情況下，穩定幣持有人享有優先受償權，在任何破產程序中，儲備資產均被視爲“破產隔離”。
• **通過將貨幣監理署 (OCC) 置於穩定幣發行人的主要監管席位，從而保護金融體系的安全和穩健。**無論是銀行還是非銀行機構，穩定幣發行人都必須在 OCC 或自身監管水平被認爲與聯邦最低標準相當的州註冊。抵押品儲備的流動性及其全額儲備支持，確保穩定幣可與貨幣市場基金相媲美。
• **促進創新蓬勃發展。**鑑於公共區塊鏈的透明度、速度和效率，穩定幣具有巨大的實用性，並代表着使用此類區塊鏈進行金融交易結算的先頭部隊。它們在世界各地被廣泛使用，涵蓋個人、企業和民族國家，顯著增強了美元流動的現有金融軌道。該法案賦予美國“數字資產服務提供商”（本質上是美國交易公司和交易所）3年的寬限期，允許其交易現有但未註冊的穩定幣，從而使行業和市場能夠順利過渡到新的體系。
• **鞏固並擴大美元的主導地位。**盡管美元的影響力因國際貿易和地緣政治發展而面臨阻力，但在網路空間，美元無可匹敵。目前流通的穩定幣中，超過99%以美元計價。將穩定幣納入全球最先進、最值得信賴的資本市場監管體系的監管範圍，將擴大其使用量，並有助於美元向全球輸出。
• **支持美國債務發行。**通過要求幾乎完全由美國國債組成的全額儲備，穩定幣的增長意味着美國政府借貸能力的增長。

民主黨的批評

9名民主黨人表示，他們將投票反對就《GENIUS 法案》（GENIUS Act）進行終結辯論，其中包括6名參議院銀行委員會成員，其中5名此前曾投票支持該法案提交委員會審議。

這9名民主黨人在周六晚間的一份聲明中寫道：“然而，該法案目前仍存在許多亟待解決的問題，包括增加更強有力的條款，例如反洗錢、外國發行人、國家安全、維護金融體系的安全和穩健，以及追究那些不符合該法案要求的機構的責任。雖然我們渴望繼續與同事合作解決這些問題，但如果該法案的當前版本最終被提交到議會，我們將無法投票支持終結辯論。”

Politico 以“民主黨改變策略，反對參議院加密貨幣法案”爲標題報道了這一聲明，但參議員加列戈否認了這一改變，稱“這不是民主黨無緣無故的改變”，並且“提交全體審議的法案在我們取得的很多進展上出現了倒退，並沒有包括我們尋求的其他改進。”

修訂後的法案更新

下文將分析法案最新草案（修訂後）與參議院銀行委員會通過的版本之間的差異。我們根據加列戈和民主黨人表示仍存疑慮的五個方面對這些變化進行了分析：1）反洗錢；2）外國發行人；3）國家安全；4）維護我國金融體系的安全和穩健；以及 5）對不遵守法案的行爲追究責任。

國家安全

• 遵守合法命令（第 4(a)(6) 條）
• 要求穩定幣發行者證明其具有遵守美國合法命令（例如凍結、銷毀、阻止代幣）的技術能力。
• “合法秩序”的定義
• 現在包括具體要求並要求司法或行政審查。
• 財政協調要求
• 在可行的情況下，財政部在阻止數字資產時必須與發行人進行協調。
• 情報和執法部門的豁免（第 8(e)(3) 條）
• 免除美國情報和執法行動遵守關鍵限制的義務。
• 國家安全豁免（第 8(e)(2) 條）
• 如果出於國家安全需要，財政部可在與國家情報總監和國務院協商後放棄二級交易限制。

外國發行人

• 外國發行人限制（第 3 節）
• 除非滿足新的要求（例如，類似的外國監管、美國儲備、註冊），否則外國發行人不得向美國人提供穩定幣。
• 互惠機制（第16和18條）
• 財政部可確定外國司法管轄區具有同等監管標準，允許發行人在以下條件下參與：
• 必須在美國監管機構註冊。
• 必須遵守美國法律法規。
• 必須爲美國用戶持有美國托管的儲備。
• 90天撤銷安全港
• 如果財政部撤銷可比性地位，則90天的寬限期允許市場在限制措施生效前進行調整。
• 禁止二級市場交易（第 8(c) 條）
• 指定後禁止在美國境內交易不合規的外國穩定幣——除非財政部給予豁免，否則將強制執行。

反洗錢（AML）

• 擴大反洗錢計劃要求（第 4(a)(5) 條）
• 發行人必須：
• 執行反洗錢/犯罪投資計劃/制裁合規規定，
• 監控並報告可疑活動，
• 保留記錄並進行強化盡職調查。
• 年度反洗錢證明（第 5（i）條）
• 官員必須每年證明其遵守反洗錢規定；虛假證明將引發刑事責任和撤銷風險。
• 新增“反洗錢創新”章節（第 9 節）
• 財政部必須研究新工具（例如人工智能、區塊鏈取證）來提高反洗錢合規性；金融犯罪執法局需要跟進指導或規則制定。
• 外國發行人反洗錢規定（第 8(b) 條）
• 如果外國發行人未能遵守與反洗錢相關的合法命令，財政部必須將其指定爲不合規者。

金融體系的穩健性和安全性

• 儲備和資產支持（第 4(a)(1) 條）
• 強化1：1資產支持要求；資產必須是高質量且高流動性的。
• 破產保護（第 11 條）
• 確定穩定幣持有者相對於其他債權人擁有優先債權；如果發行人破產，則要求及時贖回。
• 聯邦金融風險評估（第15條）
• 增加了對 FSOC 在其年度金融穩定報告中評估穩定幣相關風險的要求。
• 州與聯邦體制協調（第 7 節）
• 通過要求聯邦政府對“基本相似”的州制度進行認證，加強財政部對受州監管的發行人的監督。
• 禁止發行收益型穩定幣（第 2(23) 條）
• 獲準發行穩定幣的機構不得爲其穩定幣提供收益或利息。

問責與執法

• 家庭違法行爲的民事處罰（第 6(c)(5) 條）
• 未經授權籤發，最高罰款 10 萬美元/天。
• 明知違規，最高罰款 20 萬美元/天。
• 離職後問責制，最長可達六年。
• 對外國發行人違規行爲的處罰（第 8(c)(4) 條）
• 被認定違規後，最高罰款金額爲每天 100 萬美元。
• 財政部可能會尋求禁令，暫停其在美國的交易。
• 財政部行動的司法審查（第 8(d) 條）
• 允許外國發行人向哥倫比亞特區巡回法院對不合規指定提出上訴。
• 加強監管權力（第 6 條）
• 授權撤銷、免職官員、發布停止令以及聯邦監管機構的其他監管工具。

上述每一項修改均是在委員會以壓倒性多數（18 票贊成，6 票反對，其中 5 名民主黨人與共和黨人聯手通過）投票通過該法案後的幾周內做出的，其中許多修改反映了參議院銀行委員會成員的具體要求，這些成員要麼在委員會中投票反對該法案，要麼要求在法案提交議會審議前進行此類修改。我們的分析表明，與參議院銀行委員會投票通過的版本相比，幾乎所有修改都使該法案對穩定幣發行者的監管更加嚴格。

結論

總體而言，最新版《GENIUS法案》代表着加密貨幣行業和傳統金融領域在促進創新和保護消費者方面取得的強有力勝利。它創建了合理的註冊途徑，同時實施了嚴格的監督和監管規定，並對違規行爲處以嚴厲的處罰。《GENIUS法案》的通過將提升美元在國內外的影響力，使個人和企業在國內、跨境或國際貿易中進行日常交易更加便捷。所有相關方都從中獲得了重要的收獲：加密貨幣行業既獲得了可行的發展途徑，又受到了監管；它保護了金融體系，並幫助美國在地緣政治和瞬息萬變的全球經濟中取得成功。